彼时，徐州势力有三：其一，陶谦所募之丹阳兵，其二，陶谦旧部臧霸等泰山兵，其三，本地士族。
陶谦乃扬州丹阳郡人，中平五年（188），徐州黄巾复起，陶谦临危受命，被朝廷拜为徐州刺史。
其赴任之时，于家乡丹阳招募数千精兵，领至徐州，其后，为剿灭黄巾，又招募泰山郡人臧霸等至其麾下。
陶谦病逝前，其丹阳旧部欲以其子继领徐州刺史，不想，陶谦竟要将徐州让给刘备，令丹阳兵极为不满。
刘备麾下兵少，其得徐州又无朝廷诏令，名不正则言不顺，臧霸等泰山兵并不听从其号令，自领兵马远远屯于琅琊国。
本地士族中，仅别驾从事糜竺愿追随于刘备，另有典农校尉陈登对刘备颇为信服，余者对其并无效忠之意。
故此，袁术来攻时，刘备只得亲率士卒前去迎战，留张飞统率丹阳兵镇守下邳。
丹阳兵之将领曹豹乃徐州士族，素不与刘备亲善，张飞对此甚是不满，与其不合。
于是，便在刘备与袁术大军僵持之际，下邳城中，张飞又与曹豹起了争执，一怒之下将其杀死，丹阳兵因此反叛，引吕布前来突袭。
张飞无兵可用，只得败逃，下邳轻而易举便为吕布所得，刘备之妻亦为吕布俘获。
刘备闻讯大惊，麾下士卒得知此事亦纷纷仓皇而逃。
见下邳已失，刘备遂收拢余军攻向广陵郡，企图以此地存身，却又为袁术军击败，只得屯于海西县，向吕布求和。
遭此大变，纵然刘备心志坚韧如铁，亦不免颓丧之极。
糜竺一心追随刘备，唯恐其自此一蹶不振，便将亲妹嫁与刘备为妻，并散尽家财相助，为刘备募得万余兵马。
刘备见此，大为所动，决意振奋精神，重整旗鼓。
而吕布并无大志，夺得下邳，便心满意足。
此时，吕布见刘备又得重兵，不愿与其硬拼，遂应下刘备求和之请，并归还其妻，令刘备屯于小沛，拱卫下邳。
冀州，袁绍见天子拜其为大将军，颇为满意，又对天子斥责于其有些不满，索性不再理会。
至于诏书所言要其送工匠钱粮之事，袁绍以冀州征战、缺粮少人为由，仅送五百名工匠去益州，并表奏其长子袁谭为青州刺史，次子袁熙为幽州刺史。
袁绍所思所想，不言自明：天高皇帝远，我又称雄于诸侯，天子即便心有不满，又能奈我何？
刘表与袁绍截然不同。
刘表奉诏，遣使去袁术处讨要玉玺，袁术自是不给。
只是，若要刘表去征讨袁术，未免太过高看其胆略。
既不能依诏书之命而为之，为免天子对其心生不满，令蔡瑜来攻，刘表上奏请罪，并送至益州三千名工匠与钱粮若干，以表赤诚。
蔡瑜见到三千名工匠，叹道：“荆州果然富庶，着实令人羡慕。”其近日极为喜悦，陪伴幼子多日，总算赢回蔡云之青睐。
凉州、司隶处，蔡瑜已授予顾雍、张辽诸事自决之权，而二人并不因此自矜，仍将大小事务尽皆报至益州。