与术赤的顺利不同，由阿剌黑等三位千户那颜率领的五千人却遭遇了极其顽强的抵抗。
他们的进攻方向与术赤正好相反，他们是朝着花剌子模北部发起的进攻，经过一番急行军之后，他们被巴纳克忒城拦住了去路，这座城池的守军见蒙古军人少，觉得守城有望，于是坚守不出，与蒙古军相僵持。
但他们错误地低估了蒙古大军的战斗力，仅仅攻打了三天后，守军便死伤殆尽，于是守将开城投降。
蒙古大军进城后，将投降的军卒们全部杀光，而后将城中所有的青壮和工匠都补充进了自己的队伍中，组成了一支“哈沙儿”队（俘虏）而后直扑目的地——忽毡城。
忽毡城的守将名叫帖木儿灭里，乃是花剌子模的名将，以凶悍着称。
早在海尔汗杀光了蒙古使团之后，他就知道蒙古人的报复肯定会到来的，于是便面见摩诃末，建议他将主力布置到锡尔河前线，在那里以逸待劳，趁着蒙古大军立足未稳先发起进攻，但‘睿智’的摩诃末拒绝了他的建议，并且嫌他非常唠叨，于是命令他去前线驻守重镇忽毡城。
在接到防守忽毡城的命令后，帖木儿灭里第一时间便根据城池周围的环境布置了完善的防御体系。
忽毡城所处的位置在汉代被叫做大宛，着名的大宛马就产自这里，同时这座城市还处于一片绿洲之中，三面被水环绕，只有一面可以被进攻。
为了弥补这一面的短板，帖木儿灭里亲自率军在这面城墙的外围沙洲里建起了一座堡垒，并亲自带兵驻扎在那里，等候着蒙古人的来临。
阿剌黑等人在见到这样一座城池后，也陷入了愁闷之中；蒙古大军基本都是骑兵，根本不擅长水战，也没有足够的船只来发起渡河进攻，但唯一可以进攻的陆地却被对方死死地守住，无法寸进一步。
但这三位千户一点也不是死心眼，打不下来就叫援兵呗。
三人一边命令手下的蒙古骑兵从占领区内继续抓捕青壮补充到“哈沙儿”军中，一边向窝阔台与察合台求援，借来了两万蒙古骑兵。
在这期间，现有的“哈沙儿”们也没闲着，以十人、百人的规模编成一支支小分队，以蒙古人为队长，押着他们徒步从山里搬来石头填入河中，希望能打造出一条通道。
帖木儿灭里早就猜到了他们的意图，提前准备了十二艘小船，在船只的外围蒙上了一层掺着醋的黏土，并且用湿毯子盖在黏土外面，以抵抗火箭火油，同时在小船上留下了射击孔，以六条船为一队轮番去袭击填河的蒙古军。
这一番行动将蒙古军折腾的苦不堪言，但他们根本不在意，因为死的大多都是被掳掠来的“哈沙儿”士兵，蒙古本部的人马死伤不多。
就这样轮番铺设了好多天后，填河工程取得了可喜的成果，已经快要接近河中心了。
见到蒙古军的攻势已经无法制止，帖木儿灭里丝毫没有犹豫，直接将提前准备好的七十艘船运载着伤员和辎重沿水路撤离了这里，朝着另一处在河中小岛上提前建好的城堡迁徙而去。
不过他却太过于小瞧了蒙古军队，作为世界的征服者，他们可不仅仅只有武力，为了拦住他们，蒙古大军以铁索横江的做法在河里设置阻拦，但却被帖木儿灭里砍断之后冲破了防线。
蒙古军见阻拦不住，急忙派人联系下游的术赤，术赤接到他们的求援后也没耽搁，令手下在河两岸布置了浮桥与弩炮，同时派了一支军队在两岸沿河巡逻，随时准备截击他们。
帖木儿灭里不愧名将之称，敏锐的战场嗅觉告诉他，继续走水路不太安全，于是便在中途弃船登岸，让伤员河辎重先行撤离，自己亲率兵马在后面阻击追兵。
但地表之上没有任何一支军队能够抗衡此时的蒙古骑兵，帖木儿灭里与追兵缠斗了许久才堪堪摆脱，但刚刚追上辎重队伍没多久，追兵却又一次尾随而来，使得他不得不继续停下来作战。
就这样打一会走一会，帖木儿灭里的人马越来越少，辎重队伍也没保住，被蒙古人洗劫一空。
但帖木儿灭里坚持不投降，率领手下的兵马且战且退，直到所有的亲卫都全部战死，仅剩下他自己。
这位老哥也是一代传奇，他竟然凭借着一己之力穿越了茫茫的沙漠，而且在回到花剌子模后，他还重新拉起了一支人马继续与蒙古大军作战。
直到花剌子模灭国，这位狠人也没有投降，而是带着一批花剌子模志士流亡在外，坚持着复国大计，不过可悲的是，他在年迈之时因思念家乡悄悄回到花剌子模，结果被人发现，蒙古官员抓住他后将他处死。
在写这一段的时候我的心情其实很复杂，甚至不想将他的结局写出来，因为我觉得如此碧血丹心的一个人不应该是这样的死法，但这就是事实，曾经血淋淋又赤裸裸地出现在历史的长河中，他们值得我们的尊重，尊重他们也尊重历史。
惟愿天下再无战争，和平万岁！
与几支偏师的辉煌战果相比，铁木真率领的主力也是毫不逊色。
在渡过了锡尔河之后，铁木真的大军便抵达了匝儿讷城之外，与术赤的使者三番两次被杀不同，铁木真派出招降的使者很顺利地便招降了这座城市，铁木真也没有屠戮他们，只是按照他们平时的税率收取了赋税并将青壮年都征集起来做了签军（壮丁），而后继续朝着不花剌城开去。
公元1220年2月，铁木真扫荡清了所有的外围障碍，大军抵达不花剌城下。
作为中亚地区最大的城市之一，不花剌城极度繁华，光是内外城的城门加在一起就有18个之多，而且城池的防御系统分为三层，除了外城与内城外，还有一座内堡；不仅如此，城中还引入了一条渠水，并修建了水闸与蓄水池，这相当于是最早的自来水基站，也正是因为这条渠水的引入，整座城市完全不似在沙漠之中，自然环境奇好，亭台楼阁、公园水塘随处可见；城中更是有一座修建了100多年的大清真寺，作为百姓们礼拜祭祀之用。
但如此坚固的大城却只守了三天，因为守将阔克汗和他的两万军队在坚守了三天之后自觉不敌，于是便带着大批的百姓弃城而逃，可如此庞大的队伍行进速度极慢，在城外的阿姆河边就被蒙古铁骑追上，所有人都被屠戮殆尽。