八月，于焦山败退的刘师勇率领麾下余部与前来接应的禁军首领张彦会合，两军趁元军守备松懈之际，收复吕城（今江苏南阳）。
九月，伯颜返回元军的前线营地，再次接管了指挥权，而后取道益都，攻克淮安，占领高邮，同时命一支偏师包围扬州，自己亲率主力抵达建康。
由于宋军主力基本覆灭，为了快速占领南宋全境，伯颜决定留下阿术经略淮东，自己则将主力兵分三路，以参知政事阿剌罕（蒙古万户）率军为右翼，自广德出独松关；董文柄、张弘范、范文虎等人率水师为左翼，由海上绕道攻打浙江；自己则亲督中军沿吕城、常州一线进军，三路人马最终在临安城下会合。
九月二十七日，阿塔海所率的前锋再次攻破吕城，宋军大败，张彦被擒，元军一路追杀至常州城外。
十月初八，阿塔海率前锋军开始围攻常州，姚訔、陈照、王安节与败退到城中的刘师勇率军拼死抵抗，元军苦攻十数日都未能破城，于是便向伯颜所率的中军主力请求支援；与此同时，姚訔等人也传信往临安，请求援兵。
此时的宋廷内部，因为陈宜中迟迟不回京复职，所以谢道清便写信给他母亲，让他母亲劝其返回，陈宜中这才返回，并且成功地将王爚赶出了朝廷，又将留梦炎、章鉴等人排挤于权力中枢之外，自己独揽大权。
但巧妇难为无米之炊，陈宜中虽然掌握了大权，但却也不能凭空造出兵来，但常州乃是临安的门户，坚决不能丢失，于是他便在临安城中发布了征兵令，将十五岁以上的民众尽皆招募为兵，但这些人辅助守城尚且勉强，若是出城作战，实在难堪大用，于是他又将文天祥带到临安的义军作为援兵派往常州。
由于义军此前皆是乡民，也没有什么作战经验，所以陈宜中派了一员官军统领张全担任主帅，义军首领尹玉、麻士龙皆受其管辖，三人共领五千人马支援常州。
十月二十六日，义军行至五牧、虞桥（均在今江苏常州东南）一带时，被前来阻截的元军所拦，两军展开激烈交战，义军损失惨重，麻士龙阵亡，尹玉仅带五百残兵死战不退；就在此时，在后方督军的张全眼见义军陷入重围，却一箭未发，迅速逃回了临安。
而尹玉此时还不知道外界的情况，凭借着一腔孤勇与元兵血战，身中数箭依然不退，最终被元兵以四支长枪架住他的头颈，令其无法动弹，而后用棍子将其活活打死。
为了纪念尹玉与麻士龙二人，后人将他们战死的地方叫做“双忠墩”。
在二人阵亡二十天后，伯颜亲率元军主力抵达了常州城外，与阿塔海的前锋合兵一处，开始计划攻城。
在攻城之前，伯颜按照惯例派人招降，却遭到了姚訔等人的严词拒绝，伯颜便亲自督战，下令攻城。
十一月十八日，经过两天的围攻，元军终于攻上了常州城头，姚訔亲自带人欲夺回城墙，终因寡不敌众战死于城头之上；之后，元军攻破南门，杀进城内，负责协防的五百名和尚高举“降魔”大旗，迎着入城的元军杀了上去，最终全部战死；王安节、陈照等人见城池已破，便带人与元军展开巷战，全部牺牲；负责驻守东门的刘师勇带其弟刘师能同样巷战至最后，当发现元兵越来越多时，急忙向北门方向转移，准备拔开北门外侧的栅栏突围，但刘师能所骑的战马却因疲惫而无法继续行走，被元军追上，刘师勇挥泪与其举手告别，最终仅率数骑逃往平江，投奔了已经赴任的文天祥。
由于被常州城拦截了近两个月，为了防止以后继续出现死守城池之事，伯颜决定杀鸡儆猴，遂下令屠城，除四人侥幸逃得一命外，满城上下尽皆丧于蒙古人之手。
在丢失了常州之后，临安便如同被剥光了的羔羊一般，赤裸裸地展现在元军的面前。
如果世界上没有蒙古人，可能谢道清至死也不会端坐于在朝堂之上来治理一个国家，可随着时代的列车轰鸣着前进，却将这个平凡的女人硬生生推上了这个位置。
或许她比同时代其余的女子更加有学识，也更加有能力，如果放在太平盛世说不准又是一代女帝，但很可惜的是，她所面临的对手，是人类几千年历史中最为强大的征服者之一。
面对着近在咫尺的灭国危机，谢道清不得不再一次召开了紧急朝会，希望这些食君之禄的朝臣们能够忠君之事，替她想出一个良策，或者说不那么愚蠢的计划也可以。
但巧妇难为无米之炊，如今的南宋帝国已经犹如一艘四面漏水的破船，虽然船上有着许多优秀的水手和船工，但却没有了补船的材料。
在这种情况之下，议和无疑是最好的选择，所以在陈宜中提出这个建议的时候，大部分人都选择了同意。
但也有反对的声音存在，以张世杰、文天祥为首的主战派官员坚决不同意议和，并请求谢道清携带皇室成员退往海上，由二人坚守临安，与元军决一死战。
在这两种完全相悖的主张当中，谢道清也很纠结，她既不想让赵宋王朝毁于自己手中，却又担心死战到底会为赵氏皇族招来灭顶之灾，所以她在和与战、家与国之间一直无法做出最后的抉择。
其实以一个局外人的身份来看，谢道清的担忧完全没有必要，因为早在三国赤壁之战开始前，鲁肃就曾劝说过有同样担忧的孙权：“臣子主张投降，是因为如果投降他们没有性命之忧，甚至还可以继续当官，但君王如果投降了，会是什么下场呢？”
但很可惜的是，谢道清并不是孙权，陈宜中也不是鲁肃。
看着她如此纠结，陈宜中又想出了一条妙计，他带着满朝文武集体上疏，请求迁都来避敌锋芒，但谢道清却立即否定了这个提议，理由是都城乃国之根本，不可随意迁徙，于是陈宜中便痛哭着再次请求，一边哭还一边讲述着迁都的好处。