赵云先是和程普单挑，程普不敌，紧接着周泰上，周泰也只能防守，没法进攻。随后程普和周泰两人一起上，赵云也能占上风。看情况不对，程普和周泰相互掩护，退回营中。
赵云军士气大涨，开始对程普周泰军进行进攻。
程普周泰军不敌后撤到巴丘县，命令舟师沿着江水，向西进发，计划从后面上岸后，与程普周泰军形成夹击之势。
不过遇到赵云在江水岸边部署的抛石器械后，被打个措手不及，舟师也暂时退回到巴丘县。
这个防守战赵云打的不错，基本完成防守任务。
在北面的关羽带兵和周瑜遇上，开打，周瑜鲁肃算是谋臣，武将就是黄盖，周瑜军前锋没有是关羽的对手，也只能停滞不前，准备等待其他机会。
此时从白帝城过来的吴懿军打破僵局。吴懿军顺江水而下，先是从赵云的后方对赵云军进行偷袭，赵云军发生了一点慌乱，但是很快稳定下来，不过器械还是被吴懿军给烧毁。
程普周泰军趁机出来一起攻击赵云军。
赵云军在夹击情况下，损失五千兵卒，只能向南退守武陵郡郡治临沅县。
“程将军，敌军退守临沅县，我们下一步如何打？”吴懿问道。
“临沅县背靠沅水，我舟师可经洞庭湖，向沅水出发，步卒从作唐县齐头并进，攻克临沅不在话下！”程普说道。
“程将军说的对，如今有吴将军的加入，我军实力大增，不要说临沅县，就是整个荆州都没问题！”周泰笑呵呵很是自信。
其他将领听了也哈哈笑起来。
荆州南面战事吃紧，关羽知道后，率军南下支援，周瑜见机会来了，就使劲咬着关羽队伍的尾巴，让关羽军无法专心支援赵云。显得非常被动。
荆州的局势同时传到了三个人的耳朵里，一个是刘备，一个是曹操还有一个是孙权。袁熙之所以不关注是因为他领地内，冀州衮州和青州出事了，忙着去处理事务，无暇顾及荆州战场。
刘备这边暂时还无法从剑阁抽调兵来支援，急的团团转，诸葛亮给刘备建议，可以借用袁熙的兵来缓解荆州局势。
“哦，军师此话怎么说？”
“如今曹操和孙权结盟，那我们有袁熙这个盟友，不如派人请求袁熙出兵支援？”
“说实在的，我们不曾给过袁熙什么好处，直接去请他出兵，不知是否合适？”
“有一个人可以，听说袁熙与云长的儿子关兴关系亲近，不如让关兴去借兵？”
“好，那就派关兴去吧！”
曹操得知荆州的局势，就再加把火，为孙权军送去万石粮食，正好被荆州北面的周瑜队伍接收，顿时周瑜军的士兵得到鼓舞。还有对他们更好的消息是孙权又向荆州增派一支由吕蒙陆逊带领的三万精兵队伍，全军士气大振，关羽虽然有勇有谋，但奈何手下兵卒太少，影响发挥。